周梦晗

周梦晗证监会：IPO审核周期控制在67个月!拒不上会直接进行现场检查-ipo观察

周梦晗证监会：IPO审核周期控制在67个月!拒不上会直接进行现场检查-ipo观察

周梦晗版权信息|来源：证监会，兴业证券谢威，转载自企业上市实务（ID：IPO18911835315），转载请注明来源！
时间：2017年12月8日15:00
地点：证监会发行部1111会议室
召集人：常军胜、李筱强
其他参会人员：发行部一处、三处、综合处相关人员；15位券商负责人（来自约十二家券商）
会议内容：
---常军胜副主任的讲话
就12月7日发布的《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》进一步解释说明，并提请券商回去认真落实。下午审核人员将通知每家中止、延期报上会稿的发行人和保代，确保监管问答精神通知到每个人。具体如下：
一、“监管问答”出台背景
原来的监管问答是在IPO暂停、八百多家在审项目排队情况下出台，因此当时中止情形多、范围广。而现在审核速度快，重新审视老制度时发现今年5-6月申报的企业已在安排上会，而此前申报的尚有近200家未上初审会，其中有绿色通道项目及正常审核类项目。会领导对此有质疑。本次监管问答出台是对原有制度的进一步完善和明确，旨在增加审核透明度和流程精细化，使审核进展可以预期。这是一项长期制度安排。各公司要重视流程并适应流程的改变。目前在审企业460-470家，若能尽快解决上述近200家老大难企业，审核常态化即将可以实现（审核周期控制在6-7个月）。
二、关于积压的近200家企业的情况
（一）积压的几种类型
1、政策性问题：比如中概股、三类股东（目前已初步形成意见，符合条件的可以往前推进），此种情形大部分已消除；
2、根据原规定申请处于中止状态的，这种影响了审核秩序。
3、已通知报上会材料但拖延不报的有40-50家。
（二）出现上述现象的原因
1、原来排队企业多，预期审核时间长，很多企业及券商抱着先排队的心理，希望在排队的过程中很多问题再得到解决；
2、反馈中要求核查的事项多，或者要求取得的外部文件多；
3、基于过会率的考虑，等时机；
因此，需要梳理审核程序、简洁化。增加审核透明度、进程可预期、要求更明确，这是出台监管问答的初衷。
三、文件解读
（一）对反馈意见延期时间要求更明确
1、反馈意见回复的延期时间要求是按照现有的法律法规提出的，没有新增加的内容。以前发行部默认对三个月内回复反馈意见是不做特别要求的。
2、截至目前超过三个月仍未报送反馈意见回复的项目有10来家，可能要采取一些监管措施：
（1）发行部约谈发行人及保荐机构负责人当面解释三个月仍未回复的原因，如果延误事项无法短期内解决的，建议主动撤回；如果有合理的理由，可视情况适当延长十天半个月；如果只差某个文件也可以先把回复报进去，让审核人员知道超期不回复的原因。
（2）对于明显超期不回的，采取现场核查的方法。
（3）甚至不回复也以未落实反馈意见的状态继续向前推进，不以反馈意见回复为要件，安排初审会和发审会。
（4）如果对推荐的企业明显不符合发行条件的，将采取相应的监管措施，这个会一事一议。
总的精神是提高申报质量和整个审核周转速度。
3、审核期发行的不规范的事件是审核中重点关注的事情，即使在会时间已经过了三年，仍然属于审核期发生的不规范的事件。申报前有一些不规范和瑕疵，通过辅导进行了规范和解决是符合发行条件的，申报后从申报之日起就会视同上市公司来要求，多规范运行半年再申报比抢报会半年更有利。保荐机构要从公司领导层面指导思想要掌握监管理念，不要冲动、抢跑。
（二）可以中止审查的情形改动比较大
1、只有在发行人、中介机构及相关人员被立案或行政处罚时才可申请中止。
2、更换保荐机构的可以申请中止，但是限定了两种条件，经发行部批准允许更换，更换完的保荐机构的尽职调查要求会比较高，通常中止的时间不应超过三个月，如果超过三个月，要先撤回去。
3、更换律所、审计机构、评估机构及更换中介机构签字人均不用中止。相关中介机构须做好有关衔接工作，交接完成后及时到发行部办理更换手续，中介机构有责任保证项目的平稳运行，没有变更前原签字人承担责任。在审核环节实现无缝对接，不能用变更来调节审核节奏。
（三）报送上会材料的时间要求
目前综合处通知报上会材料但没有报送的有四五十家，按照规定允许的准备时间只有30个工作日，如果不能报送，是可以直接终止审核的。过渡措施为：过渡期内（自下周一开始10个工作日内）尽快报送，否则将启动现场检查。目前上交所目前组建了20人左右（编制为80人）的队伍、深交所组建了40-50人（编制为100人）的队伍，将完全有能力迅速展开现场检查。如果检查完后还不报送，会直接终止并可能对中介机构进行提醒或采取监管措施。
另外，在做书面反馈意见回复的同时应注意更新预披露，更新预披露稿较粗糙会对审核不利，希望大家重视。以前是把反馈意见和更新预披露同时挂网，现在新的要求是通知报上会材料的时候就会把反馈意见挂网，这个时间点理论上讲就是计算30个工作日的起点。
（四）关于需要复核的范围有变化
复核是一个很重要的工作，过去范围很广，这次监管问答把复核的工作压缩了。
（1）保荐机构等中介机构被中国证监会立案调查的，经履行复核程序后，如果履行了复核的程序可以申请恢复了；
（2）最近六个月中介机构签字人被行政处罚的需要复核，出现上述情形要及时报告，谁被处罚谁出。
四、对保荐机构的要求
还有一种不在规则范围内的事，企业还存在一些问题，初审会后预期不能过会了，紧急申请终止。目前初审会到发审会时间很短，原则上已经排发审会的项目不太建议撤回。
1、请保荐机构对本着严格把关的态度，对在审项目中处于中止状态的、长期不回复的保荐机构可通过内核等程序先看一下，感觉确实不成熟的，可以先撤回。等安排现场查再申请撤回的，仍然不影响现场检查，有的已申请撤回项目在现场检查中发现明显问题的，机构部还是会对保荐机构和人员进行相应的处罚。
2、目前在审排队的企业467家，终止和延迟状态的有200来家，扣掉后在审的项目实际只有200多家，今年一年IPO累计审结接近550家企业，在审的项目只是半年的审核量，审核节奏常态化（现在一般周三四初审会，下周三发审会）已实现，这个转变要对发行人讲透。有的企业希望晚点安排发审会以便把2014年从报告期甩出去。对于这种情况建议晚点报，早知今日，何必当初。堰塞湖的解决重点看审核周期而不是数量，如果审核周期保持6-7个月，那就不叫堰塞湖。
3、新的监管问答调整是小改动，把中止等要求改动了一下，使审核程序更明确，对保荐机构申请文件报送的内部管理提出了更高的要求。请大家回去认真学习新流程。
李筱强副主任的讲话
第一、正确理解新监管问答，就是使IPO、再融资的审核透明化，不要过度解读，需要认真执行。
第二、需要券商去做好客户的解释说明工作，确保落实到位，打消“以时间换空间”念头，要克服恐惧心理，符合条件的依法合规审理，作为保荐机构要保持“求真务实”专业作风，拖延解决不了问题。
第三、在执行新监管问答的过程中，有任何问题可以及时反馈到发行部，便于发行部把政策落实好。
部分问答
从现在起十个工作日内（正处于中止的项目）大家可以报恢复申请，十个工作日后不报申请会里将自动一次性恢复审核。会通知到每家，大家回去也梳理一下
问：刚才会上提到的已经通知报上会材料但超时未申报的40-50家企业保荐机构是否可以向会里核实一下？
答：发行部梳理了一下，内部有纪录，会由预审员通知到每一家公司和保代，保荐机构内部也可以梳理一下，看是否有遗漏，有情况也可以向发行部反映。
问：有一些保荐机构建议发行人撤回，但是发行人由于各种原因不愿意撤回的怎么办？
答：有一个折中的办法，由中介机构提交一个“情况说明”，需要由保荐机构保代、投行负责人、公司董事长或总经理签字并加盖公司章报到发行部，明确中介机构确认不准备继续承做，发行部会暂时不安排初审会了，等申请资料过了报送的有效期，自动就终止了，总的来说还是鼓励大家尽量说服客户。
问：像影视传媒类企业需要取得中宣部文件，时间不确定的是否有影响？
答：这个不受影响，例如房地产行业项目由于政策原因推进缓慢，其他需要取得中宣部意见的项目，发行部不会强制按照新流程要求处理，不会由中介机构承担责任。
新发审委12名组长通过率统计最低只有37.5%---第十七届发审委的审核逻辑和审核重点实
一、第17届发审委的63名委员构成
核心要求：依法全面从严监管，政治过硬+本领高强+严把质量关，并配套“发行与并购重组审核监察委员会”机制；
42位专职委员，仅证监会系统就有 33位专职委员，证监会发审委正局级委员、发行部副主任郭旭东名列其中，15位来自各地方证监局，14位来自沪深交易所，有会计师职称的占多数；
24位市场专业人士来自此前的 80位候选名单，淘汰率达到了70%，脱颖而出的5位来自律师事务所，4位来自会计师事务所，8位来自高校和科研院所，4位来自证券公司，1位来自基金公司，2位来自保险资管。
发审委新规改变了原有的发审委的固定组别模式，采取一次一授权，电脑摇号产生当期的发审委委员，不固定组，不固定召集人，临时组建发行审核团队，避免固定组带来的弊端。
第17届发审委的12名组长（召集人）


由于不再采取固定组别模式，发审会委员的组成完全随机，组长角色对于发审会的问核走向影响更大，而12名组长均由监管机构人员担任）
二、第17届发审委的审核逻辑--三个“高度重视”
1、高度重视全报告期的合规性
新委员大多来自监管机构，讲政治，对发行人整个报告期内的业务合规性要求较高（重视整个报告期的业务合规性、财务数据真实性和内控有效性，不要对报告期第一年存有侥幸），要充分论证核心业务环节的合规性及中介机构核查过程，不能仅依赖相关政府的证明。
（10月 31日上会被否的稳健医疗，据项目签字保代介绍，发审会上委员的问题集中于发行人报告期内的 16起行政处罚，尽管均有主管部门出具证明，尽管处罚总金额相较于 4亿的净利润影响非常小，项目仍然被否）
2、高度重视全报告期的财务真实性和内控
新委员特别关注财务真实性、合理性、打消财务造假嫌疑特别重要，要从内控有效性及业务可核查性两个角度充分论证，因此内控有效性的论证要覆盖整个报告期，不能说截至目前已经有效（会计师的内控报告被忽略）。
3、高度重视可理解性
新委员对“拥抱新技术、洞悉新业态”有个适应过程，此外对募投项目的理解经常有不同看法（委员比往届更重视募投项目，注意项目本身的合理性和阐述的可理解性，要讲透），项目组一定要和预审员讲透，在初审会上才有可能打消委员的疑虑，等到发审会上气氛不好了想扭转极其困难。有问题需抓紧落实，否则会对过会产生重大影响，反馈回复需有逻辑，论点论据充分，可验证。
三、第17届发审委的审核逻辑--三个“不迷信”
1、不迷信净利润
要破除对净利润的迷信，净利润规模超过1亿元的国金黄金、稳健医疗、上海锦和商业经营管理、湘北威尔曼制药、山东玻纤、神农股份、浙江鸿禧能源等7家被否（其中国金黄金、稳健医疗的净利润超过了4亿元），24亿元净利润的河北养元智汇饮品被暂缓表决。当然，利润规模小的依然整体风险很大，新委员对主板、中小板低于5,000万元项目的审核通过率为43%，创业板低于 3,000万元项目的审核通过率为0%，隐性业绩红线依然存在。
2、不迷信先例
第16届发审委已经通过的先例在本届未必可行，更不用说更久的先例，要围绕发行条件、围绕不会给公司带来未来不利影响来论证。
（上一届发审委审核的贵州燃气，多达 32起行政处罚，甚至有两起致人死亡的安全责任事故，仍然于 9月 13日过会。而一个多月后由新一届发审委审核的稳健医疗，尽管行政处罚笔数更少影响更小、业绩更好，仍然被否）
3、不迷信预审员和初审会的判断
新委员独立性较强，级别观念强，且领衔委员正局级与发行部领导平级，受初审会意见影响较小，初审会无关注通过发审会否决已经很多起，不可迷信初审会意见，预审员也会出现误判。
（已经出现了初审会提出问题不大但上发审会被否的案例，与往届情况大不相同了）
四、第17届发审委的审核逻辑--三个“准备好”
1、准备好被现场检查
2017年9月下旬开始，证监会已陆续启动23家企业的现场检查（三类检查的来源，异地异所检查），目前正在进行中。未来现场检查除证监会人员外，还会加入交易所人员，且不会像以往有较长的 1.5-2个月的准备时间，本周决定下周就实施，所以券商、会计师、律师的工作底稿均需事先做扎实。
（四类企业被抽中现场检查概率非常高：①农林牧渔②享受绿色通道③互联网、影视、游戏④怀疑有财务造假可能的；三家中介机构的底稿都要检查，尤其是券商和会计师，中间预留准备时间很短，因此底稿质量要过硬）
2、准备好会前超纲培训
已经出现发审会问题超过告知函范围的情形，且发审会上要求发行人回答的内容增加，上会聆讯时间从45分钟大幅延长至 60-90分钟，会前培训要特别准备好对发行人的培训，不能局限在告知函范围。
（与往届不同，会有超纲问题，而且问得很细，保荐机构和企业负责人要重视上会答题，做好充分准备）
3、准备好应对匆忙上会
审核节奏很快，初审会后立刻排会，不等告知函回复，新委员看材料时间也很短；且受乐视事件影响，新委员会投票会顾忌将来可能的责任，要让新委员放心，就要论证公司未来经营不会出现重大不利影响。
（初审会不通过转而劝退的情况不会再出现，即使初审会问题很大，也一定会安排上发审会，间隔时间一般在一周左右）
五、第17届发审委的审核重点
1、审核通过率
截至 2017年 11月30日，新一届发审委共计审核60个IPO项目（其中，博拉网络两次上会，共61次），通过34个项目，累计通过率 55.74%，明显低于2017年 1-9月80.99%的通过率。
2017年11月 7日“六否五”及之前，审核36个项目，通过20个项目，通过率55.56%；
2017年11月 7日“六否五”后至11月 20日，审核 16个项目，通过11个项目，通过率68.75%；
11月 20日新发审委宣誓会后的四个审核日，共审核9个项目，仅通过3个，
通过率仅33.33%
2、发审会问题数量
从新一届发审会委员统计来看，每一场发审会委员不存在完全重合的情况。发审会问题更加侧重询问细节，每一家上会企业的问询问题都在4-5个大类，其中还包含不少相关问题，发审委和发行人一问一答式的问询，多则13-14个，少则7-8个，大部分问题还需保荐机构发表核查意见。
六、2017年11月7日“六否五”简析--“偶然中的必然”
五家被否的公司所处行业确实一般：园区、游戏、黄金、养猪、玻纤
1、上海锦和商业：这类公司上市后马上就会干房地产，不符合会里的整体导向；
2、成都尼毕鲁：这种做游戏的以及国金黄金这种通过银行渠道零售黄金的公司，都有着不能见光的潜规则，闷声赚钱就好，不宜做A股 IPO；（游戏类企业收入真实性非常难核查，国金黄金的黄金零售存在银行捆绑销售的潜规则，尽管业绩好但不适合IPO）
3、云南神农集团：这类养猪行业的现金交易、原材料采购等问题是行业通
病，很难规范；（神农集团的现金交易无论是金额还是比重，在报告期内都持续上升，非常异常）
4、山东玻纤集团：所处行业的毛利率持续下降，且固定资产折旧、内控独立性有重大缺陷。
其实也不完全是发审委严苛了，而是企业及中介机构的内在标准降低了，
而且降低了不少。很多问题按照前几年的标准，可能真的不敢上报，或者至少要规范运作一段时间才上报。被否的部分问题：大量关联公司去年才注销，向非控股子公司大额担保，大额待摊费用做利润，报告期关联方大额资金往来，较大比例现金交易，网游企业资质不全等等，这些问题估计换个投行过不了内核。
七、2017年11月29日“三否三”简析--“严苛化换常态化”
三家被否的公司所处行业均属于互联网相关业务（商业模式的可理解性难于制造业）
1、重庆广电：国企、独立性存疑、潜在同业竞争、与同行业毛利率差异；
2、博拉网络：被质疑存在股份代持及经营两种业务，净资产收益率下滑、应收账款大幅增加、职工薪酬异常；
3、北京全时天地：依赖于主要供应商、返点的收入确认问题、个人渠道客户的真实性、毛利率大幅高于同行、获取北京外的代理资质是否有障碍。
（根据以往的审核尺度，重庆广电的同业竞争和博拉网络的双主业问题其实都不构成实质障碍，而且招股书中也论述得很好，即使三家不能全过，但也不至于出现三家全否的情况，审核尺度明显趋严）
·IPO的路径基本清晰：常态化+严苛化，以严苛化换常态化，最终名义上的注册制水到渠成，功成名就。IPO暂停已成为历史，舆论的风口浪尖基本熬过去了，这是主席的大智慧。
八、第17届发审委的审核重点
1、被否原因——业务模式及持续盈利
持续盈利能力9家，运营资质有效性 5家，业务模式 5家，募投必要性3家，主营业务认定2家，商业贿赂1家，同业竞争1家。
2、被否原因——财务及综合内控
财务真实性 14家，关联关系及交易8家，财务准确性7家，经销商5家，数据合理性5家，内部控制 5家，坏账准备4家，费用2家，现金交易1家。
（财务真实性问题是重中之重，容易在毛利率上被提问，与同行业公司相比毛利率异常的企业，极容易被否）
3、被否原因——历史沿革
历史沿革6家，实际控制人4家。
4、被否原因——其他问题
票据融资倒贷2家，保荐执业的独立性1家，国有资产转让公允性1家。
·高度关注新三板转IPO
新发审委任期内共有10家新三板挂牌企业上会，其中仅百华悦邦、长江材料、新疆火炬等3家过会、6家被否（博拉网络先暂缓后否决）、1家暂缓表决，存在财务会计质量、三类股东和盈利能力等问题。（转板企业是审核重点，通过率明显降低）
·互联网游戏行业冷淡处理
2014年以来，证监会共计受理17家互联网游戏企业的申报，多数尚未预披露更新，2015年3月报会的项目仍处于反馈状态。2016年 7月至今仅成都尼毕鲁1家上会，虽由安永会计师事务所审计依然未能通过发审会。
·农林牧渔行业审慎审核
虽然首发办法对农业企业上市并无限制，但因其业务模式及农产品的生物特性，使得农业企业可较为容易地通过体外资金循环的方式进行收入和成本造假，且对存货的存在性难以判断，农业企业的财务真实性存在重大疑虑。净利润1.7亿元的神农股份因存在个人卡，大额现金交易、生物性资产核算等诸多问题，即使业绩较好依然被否?
九、小结
·第17届发审委的根本任务：坚决落实依法全面从严的监管理念，严格专业履职、依法审核、防止问题企业带病申报、蒙混过关。
高度重视：全报告期的合规性、全报告期的财务真实性和内控、可理解性。
不迷信：净利润、先例、预审员和初审会的判断。
准备好：被现场检查、会前超纲培训、应对匆忙上会。
三个重点关注的领域：新三板转 IPO、互联网游戏、农林牧渔。
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